רכישה ומכירה של פעילות: ליווי אסטרטגי מרכישת פעילות ועד לארגון מחדש של מבנה החזקות

בעולם העסקים הדינמי של ימינו, ובעיקר בסקטורים טכנולוגיים ותחרותיים כמו ה-E-commerce, הדרך להצלחה אינה תמיד קו ישר. לעיתים, המהלכים החשובים ביותר של משרד רואי חשבון אינם מתבצעים רק ביום הקמת העסק, אלא דווקא בצמתי החלטה קריטיים שבהם נדרש שינוי כיוון. במשרד שמואלוב אהרונוב גנור רואי חשבון, אנו מאמינים כי הליווי המקצועי שלנו הוא המצפן שמאפשר ללקוחותינו לנווט בביטחון גם כשהתנאים בשטח משתנים.

בסיפור המקרה שלפנינו, נציג כיצד ליווי צמוד, החל משלב בדיקת הנאותות ועד לארגון מחדש מורכב (Restructuring), הציל פעילות עסקית, חסך עלויות מס משמעותיות ואפשר ללקוח לצמוח מתוך אתגר.

השלב הראשון: בונים את היסודות – בדיקת נאותות ורכישה

הסיפור מתחיל בלקוח ותיק של המשרד, יזם מנוסה בתחום המסחר המקוון, שזיהה פוטנציאל עסקי משמעותי ברכישת פעילות סיטונאית קיימת. המטרה הייתה לייצר סינרגיה בין יכולות השיווק הדיגיטליות שלו לבין תשתית לוגיסטית וסיטונאית מוכחת.

כדי להוציא את המהלך לפועל, הוחלט על הקמת חברה ייעודית (SPV – יישות משפטית נפרדת) בשותפות של 50-50 עם שותף אסטרטגי. הלקוח שלנו בחר להחזיק במניות החברה החדשה באמצעות חברת אחזקות קיימת שבבעלותו, מבנה שנועד לייצר הפרדה משפטית והגנה על נכסיו האחרים.

הערך המוסף של המשרד בשלב זה: כבר בשלב הגישושים, צוות המשרד נכנס לתמונה לביצוע בדיקת נאותות (Due Diligence) מקיפה. לא הסתפקנו רק בבדיקת הספרים, אלא ניתחנו את רווחיות הפעילות הנרכשת, את חשיפות המס ההיסטוריות ואת פוטנציאל תזרים המזומנים. ליווינו את הלקוח במו"מ על הסכמי הרכישה מול המוכרים ובניסוח הסכמי בעלי המניות מול השותף החדש, תוך הקפדה על מנגנוני היפרדות עתידיים, החלטה שהתבררה כקריטית בהמשך. נציין שכבר בשלבים אלו הבנו שעדיף לרכוש את הפעילות הסיטונאית ולא את המניות של החברה שמחזיקה בפעילות (משיקולים משפטיים ומיסויים מובהקים מכיוון שזיהינו התנהלות בעייתית היסטורית בצד המוכר).

השלב השני: כשהשותפות דורשת חישוב מסלול מחדש

לאחר השלמת הרכישה, משרדנו מונה לרואי החשבון של החברה החדשה. אולם, כפי שקורה לעיתים במיזמים משותפים, המציאות בשטח הציבה אתגרים. הפעילות הסיטונאית לא הצליחה להשיג את יעדי הצמיחה תחת המבנה הניהולי הקיים, והתגלעו חילוקי דעות לגבי האסטרטגיה העתידית.

השותף ביקש לסגת מהפעילות, בעוד שהלקוח שלנו האמין כי תחת ניהול ישיר ובלעדי שלו, ובשילוב מלא עם החברה האם, ניתן להבריא את הפעילות ולהפוך אותה לרווחית. כאן נכנסנו לתמונה כדי לתכנן את "מבצע היציאה" והארגון מחדש.

השלב השלישי: אדריכלות פיננסית ורה-ארגון בשלושה מהלכים

האתגר שעמד בפנינו היה כפול: לאפשר לשותף לצאת בצורה נקייה, ולהעביר את הפעילות הסיטונאית לחברת האם של הלקוח, וכל זאת מבלי ליצור אירועי מס מיותרים ומבלי להשאיר קצוות פתוחים בחברה המשותפת הישנה.

תכננו מתווה מדויק שבוצע בשלבים:

רכישת מניות השותף (Buy-out)

השלב הראשון היה רכישת 50% מהמניות של השותף על ידי חברת האם של הלקוח. המעבר לשליטה מלאה (100%) היה הכרחי כדי לבצע את הצעדים הבאים ללא צורך באישור צדדים נוספים. ליווינו את הערכת השווי לצורך העסקה והבטחנו שהעברת המניות תתבצע במינימום חשיפת מס לשני הצדדים.

העברת פעילות (Asset Transfer) מהחברה הבת לחברה האם

זהו השלב ה"ניתוחי" של התהליך. במקום להשאיר את הפעילות בחברה שהייתה מזוהה עם השותפות הקודמת, העברנו את כל הנכסים, המלאי, הסכמי הספקים והקניין הרוחני של הפעילות הסיטונאית ישירות אל תוך חברת האם. מהלך זה דרש תכנון מס קפדני (בין היתר בהקשר של מס ערך מוסף ומס הכנסה) כדי לוודא שהעברת הפעילות בתוך הקבוצה תוכר כשינוי מבנה לגיטימי וחסכוני.

ניקוי המבנה המשפטי ומכירת ה"שלד"

לאחר שהפעילות הועברה לחברת האם, נותרה החברה הבת כ"קליפה" ריקה מפעילות אך נקייה מחובות. כדי למנוע את הצורך בפירוק מרצון ארוך ומורכב, ובשל העובדה שהחברה הייתה מטופלת היטב מבחינה חשבונאית, ליווינו את הלקוח במכירת מניות החברה הזו לצד ג'. בכך, הלקוח סיים את התהליך כאשר הוא מחזיק בפעילות הסיטונאית ישירות בחברת האם, ללא "משקולות" של חברות בנות מיותרות וללא שום קשר משפטי לשותף לשעבר.

לסיכום: הערך של ראייה ארוכת טווח

בסיומו של המהלך, הלקוח מצא את עצמו בעמדה חזקה בהרבה מזו שהיה בה בתחילת הדרך:

• ייעול תפעולי: איחוד הפעילות תחת קורת גג אחת בחברת האם חסך עלויות הנהלה וכללית כפולות.
• חסכון כספי: תכנון המס בשלבי המעבר מנע תשלומים מיותרים שהיו עלולים להגיע למאות אלפי שקלים במקרה של ניהול לא נכון של היפרדות שותפים.
• ניקיון משפטי: הלקוח קיבל "דף חלק" להמשך צמיחה, ללא חשש מתביעות עתידיות או חשיפות הקשורות לשותפות הישנה.

רוצים שנעזור לכם לתכנן את המהלך העסקי הבא?

במשרד שמואלוב אהרונוב גנור, אנחנו לא רק "רושמים" את ההיסטוריה של העסק שלכם, אנחנו עוזרים לכם לכתוב אותה. היכולת להסתכל על התמונה הגדולה, להבין את הצרכים העסקיים של היזם ולתרגם אותם למבנה חשבונאי ומיסויי חכם, היא מה שהופך אותנו ליותר מרק משרד רואי חשבון. אנחנו השותפים שלכם לדרך, גם בשיא ההצלחה וגם ברגעים שדורשים שינוי ומחשבה מחודשת.

בין אם אתם לפני רכישה, שוקלים שותפות חדשה או זקוקים לארגון מחדש של מבנה החברות שלכם – אנחנו כאן כדי להעמיד לרשותכם ניסיון עשיר, ידע מקצועי ללא פשרות וליווי אישי. צרו קשר עוד היום לפגישת ייעוץ ראשונית.