בקשה לפתיחת חברה

בקשה לפתיחת חברה בע"מ הינו הליך שכיום הוא יחסית פשוט. בעבר רק עורכי דין היו יכולים לבצע את רישום החברה בע"מ ברשם החברות, אך כיום גם לרואי החשבון יש גישה לבצע את הרישום כך שכל ההליך מפתיחת החברה ברשם החברות ועד הקמתה ברשויות המס יכולות להתבצע במקום אחד.

פתיחת חברה בע"מ יכולה להיעשות בתחילת דרכו של העסק או לאחר מכן כאשר הוא הופך את העסק שלו מסטטוס של עצמאי לסטטוס של חברה בע"מ.

כאשר רוצים לבחון פתיחה של עסק מלכתחילה כחברה יש לפנות לרואה חשבון על מנת שיסביר לבעל העסק את כל ההשלכות של פתיחת חברה לרבות ההשלכות המיסויות של העניין. טעות נפוצה כיום היא לפנות קודם לעורכי דין ולאחר מכן להגיע לרואה חשבון עם חברה כעובדה מוגמרת, התהליך אמור להיות הפוך כי טרם פתיחת החברה יש לבחון נושאים שעורכי דין פחות בקיאים בהם. שלא תבינו לא נכון – חשוב שחברה תהיה מלווה על ידי עורך דין מקצועי, זה נחוץ והכרחי, אך סדר הפעולות בפתיחת החברה צריך להיות קודם התייעצות עם רואה החשבון ולאחר מכן לגשת לעורך דין שילווה את החברה.

החלטה על סוג החברה טרם הבקשה לפתיחת החברה

לפני שמבקשים לפתוח חברה, עלינו לדעת שהסוג השכיח ביותר של חברות היא חברה בערבון מוגבל אשר ידועה יותר בשם: “חברה בע”מ”. הסוג הפחות נפוץ הוא חברה שאינה מוגבלת. ההבדל בין השתיים הוא מידת האחריות הכספית והמשפטית של בעלי או מייסדי החברה במקרה שהחברה נקלעה לחובות או קורסת כלכלית, לרוב מי שבוחר לפתוח חברה שהיא לא בערבון מוגבל נאלץ לפתוח אותה מטעמי רגולציה החלים עליו (כמו למשל חברות עורכי דין או רואי חשבון).

כשבוחרים להקים חברה בע"מ בעלי המניות בחברה אחראיים לשלם חובות רק עד לגובה סכום המניות הכולל אותן הם מחזיקים בידיהם. במקרה של פתיחת חברה שאינה מוגבלת במניות, חובות החברה במקרה של קריסה כלכלית יהיו בסך של כל בעלי המניות של החברה.

בעת פתיחת חברה בע"מ (או חברה שאינה מוגבלת), יש לקחת בחשבון גם את העלויות השונות כמו למשל אגרת רישום בגובה של כ-2,600 ש”ח ובנוסף לשלם אחת לשנה אגרה.

כמו כן, הנהלת החשבונות של חברה יקרה יותר משום שהרישום בה הוא יותר מורכב (יפורט בהמשך המאמר). ובנוסף,  על דוחותיה הכספיים של חברה צריך לחתום רואה חשבון – מבצע ביקורת על הדוחות ולבסוף נותן חוות דעת עם חתימה שלו על הדוחות.

חבות נוספת ש חברה הינה הגשת עדכונים שונים לרשם החברות, למשל בעת שינוי בהרכב הדירקטוריון, שינוי שם החברה, שינוי כתובת החברה, הקצאת מניות וכיו”ב.

גם הפסקת פעילותה העסקית של חברה ופירוקה וחיסולה עשויה להיות מורכבת ויקרה יותר מאשר סגירת עסק או סיום יחסי שותפות.

 

בקשה לפתיחת חברה והההבדלים בין פתיחת חברה בע"מ לבין הקמת עסק עצמאי

בבקשה לפתיחת חברה בע"מ נלקחים שיקולים שונים ובין היתר העובדה שיברה בע"מ היא ישות משפטית שהתאגדה לביצוע פעולות למטרות רווח. חברה בע”מ היא גוף הקיים מתוקף חוק החברות ומקבל הכרה עם רישומו ואישורו ע”י רשם החברות. בשונה מאשר עצמאי (יכול להתאגד גם כשותפות לצורך העניין), חברה בע”מ נרשמת ומתפקדת כגוף משפטי הנפרד לבעליה, המשמעות היא שלחברה יש זכויות וחובות משלה דבר שנועד להנמיך את הסיכון העסקי של היזמים.

 

 ההבדלים העיקריים בין חברה בע"מ לעצמאי הינם:

 

  • אישיות משפטית נפרדת (מהאדם הפרטי) והגבלת אחריות – החברה היא ישות משפטית עצמאית שיכולה לפעול כיישות עצמאית בפני עצמה (ממש כאילו נולדה יישות חדשה בעולם) בין היתר, חברה רשאית: לתבוע ולהיתבע, להירשם כבעלים של נכסים, לקבל על עצמה התחייבויות, לכרות חוזים ולעשות עסקאות. כמו כן, חברה יכולה לפעול בהתאם למטרותיה שנכתבו בתקנון שלה.

 

דבר נוסף, כאשר בוחרים להקים חברה בע"מ (בעירבון מוגבל), קובעים בתקנון החברה כי אחריות בעלי המניות בה היא מוגבלת. לפיכך, היה והחברה נכנסת לחדלות פירעון או לחובות – לא ניתן יהיה להיפרע באופן אישי מבעלי מניותיה, למעט במקרים חריגים המצדיקים להטיל אחריות אישית על בעלי המניות (הרמת מסך) – נעשה בעיקר במקרים שבעלי המניות של החברה פעלו בחוסר תום לב.

המשמעות היא כשבחורים לנהל עסק בסיכון גבוה ובעל חשיפה גבוהה לתביעות, עדיף לנהל אותו במסגרת חברה. וזהו בעצם אחד ההבדלים המשמעותיים ביותר בין חברה בע”מ לעצמאי או לשותפות (בה השותפים חבים בחובות השותפות) אשר מוביל בעלי עסקים רבים להחליט לפתוח חברה.

  • חברה חייבת להירשם במע"מ כעוסק מורשה (כלומר, לא ניתן לרשמה כ-"עוסק פטור").
  • תדמית העסק – פתיחת חברה בע”מ לעיתים נובעת משיקולים איכותיים ולא מספריים או משפטיים. למשל, סקרי דעת קהל רבים בתחום העסקי מעידים כי תדמית של חברה נתפסת כיותר מרשימה מאשר עצמאי בלבד או שותפות.
  • גיוס כספים ומשקיעים – אחד היתרונות המובהקים לרישום חברות רבות בעולם הסטארטפים מכיוון שפלטפורמה של חברה מאפשרת לבעליה גיוון ונוחות באפשרויות גיוס ההון – גיוס הון תמורת הקצאת מניות או באמצעות אגרות חוב הם מאוד נוחים ומהירים. וכמו כן, כפי שציינו לעיל, התדמית בהחלט משפיע על הנכונות של משקיעים להשקיע בחברה.
  • שיקולי מס – יחיד הפועל כעצמאי משלם מס הכנסה לפי מדרגות המס בהתאם לגובה הכנסותיו כאשר מדרגת המס הגבוהה ביותר יכולה להגיע ל- 50% (כולל מס יסף) ובנוסף לתשלומים לביטוח לאומי ומס בריאות שיעור המס הכולל שמשלם עצמאי עשוי להגיע לשיעור אפקטיבי של 50%. מנגד, מס החברות, נכון לשנת 2022 הינו 23% בלבד. כך שבעל העסק יכול לנצל את המיסוי הנמוך, למשוך לעצמו רק מה שצריך (ולשלם על המשיכה לפי מדרגות מס) ועם העודף להתנהל ולמנף את העסק מבלי להצטרך לשלם עליו את יתרת המס – יתרת המס תשולם ברגע שיחליט למשוך את הכסף מהחברה (על ידי דיבידנד או משכורת).
  • שקיפות בין בעלי המניות – יתרון על פני שותפות למשל. כאשר ישנם מספר שותפים שרוצים לפתוח יחד עסק, יותר קל לפקח על פעילותה של חברה מאשר על פעילותה של שותפות מכיוון שבחברה יש שלמות נתונים, כלומר: 100% מההוצאות וההכנסות ירשמו כיוון שמנוהלת הנהלת חשבונות כפולה ולא חד צידית.
  • יתרון של משיכת תלוש שכר על ידי בעל השליטה – בעל השליטה מתנהל כמו שכיר או מושך דיבידנד פעם בתקופה בהתאם להחלטתו ועל כן, בעל השליטה מקבל תלוש מסודר עם: 
    • פיצויים פטורים עד גובה התקרה לבעל השליטה בסיום העבודה
    • מחלה – בעל המניות זכאי לקבל מהחברה
    • חופשה – בעל המניות זכאי לקבל מהחברה
    • הבראה – בעל המניות זכאי לקבל מהחברה
    • פנסיה – בעל המניות זכאי לקבל מהחברה
    • פיצויים – בעל המניות זכאי לקבל מהחברה

 

שאלות ותשובות בנושאי בקשה לפתיחת חברה

החל מהשקל הראשון שנכנס לכם לעסק – עליכם להקימו ברשויות המס. בין אם בחרתם להתאגד בתור חברה או בין אם בחרתם להקים אותו כעצמאיים או עם שותף.

התשובה הקצרה היא שבהחלט ניתן, הארוכה היא שצריך רק לוודא משפטית שמול המעסיק שלכם אינכם חתומים על הסכם עבודה שמגביל אתכם בעניין.

אם בחרתם להקים עסק במסגרת של עוסק עצמאי, התשובה היא כן, אין מחויבות על פי חוק להשתמש בשירותיו של רואה חשבון הן להנהלת החשבונות, הן לדיווחים השוטפים לרשויות והן להגשת דוח המס בסוף השנה. אך עם זאת נציין שההמלצה היא כמובן כן להיעזר ברואה חשבון לצורך כך זאת על מנת להימנע מטעויות בדיווחים שעלולות אחר כך לעלות ביוקר וגם משום שרואה חשבון שמלווה את העסק שלך הוא הרבה מעבר לדיווחים והנהלת חשבונות, יש סוגיות של מס שחשוב להכיר, יש ידע מקצועי נרחב אודות סוגי עסקים כמו שלכם, רואה חשבון מלווה הרבה עסקים ורואה הרבה מקרים ולכן יכול לתרום לכם מניסיונו הרב, כמו כן רואה חשבון שמלווה את העסק שלכם יעזור לכם למצות עד תום את ההטבות שמגיעות לכם על פי החוק כמו למשל נקודות זיכוי והוצאות מוכרות, וכמובן שרואה חשבון יעזור לכם להימנע מטעויות שעלולות לעלות ביוקר.

לגבי ליווי העסק בשוטף (הנהלת חשבונות ודיווחים שוטפים) התשובה היא זהה, למעט העניין שהנהלת חשבונות בחברה היא הרבה יותר מורכבת מעסק עצמאי ולכן מצריך ליווי של מנהל/ת חשבונות מוסמכת ומקצועי/ת.

לגבי דוחות של סוף שנה – חלה חובה על פי חוק למנות רואה חשבון לחברה שיערוך לה ביקורת דוחות כספיים ויתן לה חוות דעת חתומה בסוף השנה, גם על הדוחות הכספיים וגם על דוחות המס. זאת להבדיל מעוסק עצמאי, מכיוון שבחברה הדוחות שמוגשים בסוף שנה כוללים דוחות שלא קיימים בעוסק עצמאי.

כפי שאמרנו בשאלה למעלה, אין כל הבדל מבחינת מס הכנסה (וביטוח לאומי) בין עוסק מורשה לעוסק פטור. נוסיף ונאמר שלא רק שמותר לדרוש הוצאות אלא חובה שבעל העסק ידרוש את כל ההוצאות המוכרות שמגיעות לו. שימו לב! כשאומרים "הוצאות מוכרות" הכוונה היא כמובן להוצאות עסקיות. הוצאות עסקיות הן כל ההוצאות שעוזרות לבעל העסק לייצר את ההכנסה שלו, בשפה המקצועית זה נקרא "הוצאה בייצור הכנסה". זאת כמובן בכפוף למגבלות החוק וההוראות השונות עבור הוצאות מסוימות כגון הוצאות מעורבות שאלו הוצאות שיכולות לשמש גם בפן העסקי וגם בפן הפרטי, חשוב מאוד שבעל העסק יהיה מודע לכל ההוצאות האלו. הקפידו לקבל הדרכה בעניין מרואה החשבון שלכם.

את מס ההכנסה ודמי הביטוח הלאומי משלמים על הרווח שלכם שהוא בעצם כל הכנסות שלכם פחות ההוצאות המוכרות ולכן כל כך חשוב לדעת לדרוש הוצאות בצורה נכונה, מכיוון שאם לא תדרשו אותם, או לא תדרשו את כולן כפי שמגיע לכם על פי החוק, הרווח שלכם יהיה גבוה יותר ולכן תשלמו יותר מיסים וביטוח לאומי.

תקרת מחזור עוסק פטור בשנת 2022 הינה 102,292 ש"ח, במידה ותעברו במשך השנה את תקרת המחזור של העוסק הפטור, עליכם להודיע זאת במיידית לרואה החשבון שלכם והוא יפנה למע"מ בבקשה לסווג אתכם החל ממועד מעבר התקרה כעוסק מורשה, לאחר מכן תתחילו להפיק חשבוניות מס (עוסק פטור מפיק רק קבלות) וכמו כן תחול עליכם החובה לשלם מע”מ בגין ההכנסה מכאן ואילך. ההמלצה שלנו היא להיערך לכך מראש ולשנות את מעמדכם באופן יזום לפני מעבר התקרה כמובן בהתייעצות עם רואה החשבון שלכם.

לא. ישנן מגבלות. יש רשימה סגורה של בעלי מקצועות שחובה עליהם להתאגד מלכתחילה כעוסק מורשה בלבד:

  • אגרונום, אדריכל, הנדסאי, חוקר פרטי, טוען רבני, טכנאי, טכנאי שיניים, יועץ לארגון, יועץ לניהול, יועץ מדעי, יועץ מס, כלכלן, מהנדס, מודד, מנהל חשבונות, מתורגמן, סוכן ביטוח, עורך דין, רואה חשבון, שמאי, בעל מעבדה כימית או רפואית, רופא, פסיכולוג, פיזיותרפיסט, וטרינר, רופא שיניים או מרפא שיניים.
  • נותן שירותים למופעים אומנותיים, כולל הנחייה, בניית תפאורה.
  • הכנה, בדיקה ופיקוח על מבחנים.
  • הרצאה, הוראה.
  • כתבנות, קצרנות, תרגום, כתיבה, עריכה.
  • פישור.
  • בעל בית ספר לנהיגה.
  • סוחר או מתווך מקרקעין.
  • בעל בית ספר או גן ילדים.
  • סוחר ומתווך רכב.
  • חברה הרשומה כדין.
  • אגודה שיתופית הרשומה כדין לפי פקודת האגודות השיתופיות.

השלבים בבקשה לפתיחת חברה בע"מ בקצרה

אז באמת בקצרה, השלבים הם:
  • הגשת בקשה לפתיחת חברה לאחר התייעצות עם רואה החשבון
  • בחירת שם לחברה (נותנים 3 שמות שאחד נבחר על ידי רשם החברות)
  • הגדרת בעלי מניות של החברה ושיעורי החזקת המניות לכל אחד מבעלי המניות
  • מינוי דירקטורים
  • הכנת מסמכי הרישום של החברה ברשם החברות (תקנון, הצהרות בעלי המניות
  • תשלום אגרת רישום ורישום החברה ברשם החברות וקבלת תעודת התאגדות ומספר ח.פ.
  • פתיחת חשבון בנק לחברה (הבנקים דורשים מסמכים המוכיחים את הקמתה של החברה וכן אופן זכויות החתימה בה)
  • פתיחת תיק עוסק מורשה במע"מ
  • פתיחת תיק במס הכנסה
  • פתיחת תיק בניכויים

 

אז זהו, החברה הוקמה ואתם מוכנים לצאת לדרך, בהצלחה!

מעוניין להגיש בקשה לפתיחת חברה בקלות ובמהירות?

כרואי חשבון דיגיטליים איננו דורשים מכם להגיע אלינו פיזית (למרות שאתם יותר ממוזמנים), אפשר באמצעות שיחת טלפון לבצע היכרות ולהבין את כל הצרכים שלכם כעסק.